Правовая основа

Процедура создания общества с ограниченной ответственностью по законодательству Республики Абхазия регулируется отдельным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 29.11.2012 г.

Участники общества с ограниченной ответственностью

ООО может создаваться как с абхазским, так и с иностранным участием. По состоянию на май 2026 года минимальный размер уставного капитала для создания общества с ограниченной ответственностью составлял 18.000,- рублей, при этом не менее половины от общего размера УК необходимо сформировать до момента подачи заявления о государственной регистрации в уполномоченный орган – Министерство Юстиции РА.

Учредительный договор и отсутствие возможности урегулирования процедуры осуществления прав участников в ООО

В Абхазии до сих пор действует норма о заключении учредительного договора в ООО между его участниками. В случае если учредителем и в дальнейшем в качестве участника выступает одно лицо, гражданин или юридическое лицо, заключение учредительного договора не требуется.

С учетом опыта можем утверждать, что практический смысл в учредительном договоре между участниками ООО крайне ограничен. Можно, конечно, урегулировать непропорциональное распределение прибыли, отличающееся от размеров долей участников. Можно предусмотреть ряд вопросов, связанных с отчуждением доли в уставном капитале общества в случае смерти одного из участников – физического лица.

В то же время, в отличие, например, от Российской Федерации, участники ООО не могут заключить между собой соглашение об осуществлении своих прав в обществе. На практике это приводит к весьма существенным проблемам в тех случаях, когда кто-то из участников прекращает принимать должное финансовое или управленческое участие в деятельности общества, принимает внезапное решение выйти из общества или считает, что другой участник нарушает его права путем заключения невыгодных сделок (формально не являющихся крупными или сделками с заинтересованностью). Мы встречали ситуации, когда выход одного участника из состава ООО, осуществленный внезапно, без предварительного (например, за 90 дней) уведомления других участников и общества, приводил к корпоративным конфликтам, вызывал существенный дискомфорт для работы других участников. Нет возможности урегулировать опционные права, условия инвестирования в совместный проект, который реализует ООО. В этой части абхазское законодательство об ООО на протяжении десятилетий нуждается, несомненно, в глубоком реформировании – существующую проблему не решил действующий закон, вопрос не был урегулирован и ранее.

Устав ООО

Устав ООО по законодательству Абхазии в целом соответствует аналогичным документам в России, но при подготовке заявления следует учесть требование о переводе текста устава на абхазский язык (на практике подается 2 языковые версии одновременно).

СП с российским и абхазским участием

С учетом изложенного выше мы настоятельно рекомендуем доверителям обращать особое внимание на вопрос структурирования создания ООО в формате совместного предприятия (СП).