Правовое регулирование

Процедура создания общества с ограниченной ответственностью по законодательству Республики Абхазия регулируется отдельным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 29.11.2012 г. Существует ряд подзаконных актов и указаний абхазского уполномоченного органа, которые существенно влияют на особенности процедуры регистрации ООО.

Участники общества с ограниченной ответственностью

ООО может создаваться как с абхазским, так и с иностранным участием. Для приобретения недвижимости в Абхазии нет обязанности по включению в состав участников абхазского гражданина

По состоянию на май 2026 года минимальный размер уставного капитала для создания общества с ограниченной ответственностью составлял 18.000,- рублей, при этом не менее половины от общего размера УК необходимо сформировать до момента подачи заявления о государственной регистрации.

Заявление о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью подается в уполномоченный орган – Министерство Юстиции РА.

Учредительный договор и отсутствие возможности урегулирования процедуры осуществления прав участников в ООО

В Абхазии до сих пор действует норма о заключении учредительного договора в ООО между его участниками. В случае если учредителем и в дальнейшем в качестве участника выступает одно лицо, гражданин или юридическое лицо, заключение учредительного договора не требуется.

С учетом опыта можем утверждать, что практический смысл в учредительном договоре между участниками ООО крайне ограничен. Можно, конечно, урегулировать непропорциональное распределение прибыли, отличающееся от размеров долей участников. Можно предусмотреть ряд вопросов, связанных с отчуждением доли в уставном капитале общества в случае смерти одного из участников – физического лица.

В то же время, в отличие, например, от Российской Федерации, участники ООО не могут заключить между собой соглашение об осуществлении своих прав в обществе. На практике это приводит к весьма существенным проблемам в тех случаях, когда кто-то из участников прекращает принимать должное финансовое или управленческое участие в деятельности общества, принимает внезапное решение выйти из общества или считает, что другой участник нарушает его права путем заключения невыгодных сделок (формально не являющихся крупными или сделками с заинтересованностью). Мы встречали ситуации, когда выход одного участника из состава ООО, осуществленный внезапно, без предварительного (например, за 90 дней) уведомления других участников и общества, приводил к корпоративным конфликтам, вызывал существенный дискомфорт для работы других участников. Нет возможности урегулировать опционные права, условия инвестирования в совместный проект, который реализует ООО. В этой части абхазское законодательство об ООО на протяжении десятилетий нуждается, несомненно, в глубоком реформировании – существующую проблему не решил действующий закон, вопрос не был урегулирован и ранее.

Устав ООО

Устав ООО по законодательству Абхазии в целом соответствует аналогичным документам в России. Но при подготовке заявления следует учесть требование о переводе текста устава на абхазский язык (на практике подается 2 языковые версии одновременно).

В Абхазии нет онлайн-доступа к единому государственному реестру юридических лиц, права на доли в уставном капитале ООО подтверждаются положениями учредительных документов и выписками на бумажных носителях.

СП с российским и абхазским участием

С учетом изложенного выше мы настоятельно рекомендуем доверителям обращать особое внимание на вопрос структурирования создания ООО в формате совместного предприятия (СП).

Для более четкого понимания рисков и структурирования проектов по созданию совместных предприятий рекомендуем ознакомиться с нашей профильной статьей на эту тему на сайте компании и обратиться в наш офис в Сухуме.

Единоличный исполнительный орган в абхазском ООО

До сих пор в ООО, которое регистрируется по абхазскому законодательству, возможно назначение только одного директора.

На практике именно директор должен подписывать форму заявления для подачи документов для регистрации ООО в Министерство Юстиции Абхазии (хотя в самой форме предусмотрен вариант подачи заявления уполномоченным лицом по доверенности).

Процедура регистрации ООО

Заявление о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью и все необходимые документы подаются в уполномоченный орган – Министерство Юстиции РА.

Срок для рассмотрения поданных документов и для принятия решения о государственной регистрации – 10 дней. Заявителю выдается свидетельство о государственной регистрации с присвоением номера в абхазском ЕГРЮЛ. Постановка нового ООО на налоговый учет и получение кодов статистики с указанием избранных видов хозяйственной деятельности происходит отдельно, заявительным способом.

Открытие счетов для ООО в Абхазии

Следует отметить, что формирование уставного капитала ООО в Абхазии должно начинаться еще до момента государственной регистрации. Для этого в коммерческом банке на территории республики уполномоченное лицо может открыть накопительный счет и внести необходимую сумму в счет оплаты уставного капитала. В случае формирования УК ООО в форме иного имущества могут возникнуть затруднения с подтверждением факта передачи такого имущества еще не существующему юридическому лицу – поэтому мы рекомендуем формировать уставный капитал в денежной форме, указанным выше способом.

После постановки нового ООО на налоговый учет и присвоения кодов статистики обществу необходимо изготовить круглую печать. После этого можно обращаться в коммерческий банк для открытия расчетного счета. Отдельные банки на территории Абхазии созданы с участием российского капитала, с ними комфортнее обсуждать вопросы выдачи банковских гарантий или аккредитивов при работе с контрагентами из Российской Федерации.

******

В целом, процедура создания ООО в Абхазии — это первый шаг на пути к вашему постоянно действующему бизнесу в республике. Поэтому рекомендуем тщательно продумать его, принять верные решения с помощью опытных консультантов и желаем успехов всем, кто принимает решение начинать работу в республике!