Илья Александров,
Управляющий партнер

Работа над проектами в новых отраслях требует от участников рабочих групп M&A проявлять сплоченность, обладать навыками командной работы. Индивидуализм и закрытость в работе при реализации проектов по слияниям и поглощениям привносят в эту работу скорее дополнительные риски, чем пользу. Новые методы ведения сделок по слияниям и поглощениям требуют от менеджеров проекта и участников рабочих групп нового мышления, широкого кругозора, менталитета созидателя новых реальностей, терпимости к особенностям характера контрагента.

В этой статье делается попытка рассмотреть отдельные стадии реализации проектов М&А с необычной стороны: как можно, используя новые технологии, учитывая психологические и ментальные особенности контрагента и применяя имеющийся собственный опыт и опыт коллег, добиться успеха при реализации сделок?

Распределение компетенции в рабочей группе по проекту M&A

Говоря одной фразой, в команде M&A все, как на морском судне или как в связке горных альпинистов: либо все вместе и достигают нужного результата, либо каждого по отдельности ждет печальный конец.

Начнем с качественного состава группы. По собственному опыту работы в разных холдинговых компаниях и юридических фирмах наилучший результат почти всегда демонстрировали группы, состоящие из юристов, финансистов и отраслевых специалистов.

Пример 1: В проекте 2006 г. по реструктуризации, предпродажной подготовке и продаже крупного сельскохозяйственного предприятия в Ставропольском крае участвовали: в Москве — (1) менеджер проекта — юрист, автор статьи (2) директор финансового департамента холдинговой группы, (3)отраслевой специалист с агротехническим образованием, а также юристы, экономисты и агрономы из Ставропольского края. Проект успешно реализован за 3 месяца, претензий и нареканий автору не поступало в течение около 2 лет.

На практике встречаются и другие ситуации, когда сталкиваешься с работой в сфере слияний и поглощений на лидирующих позициях бывших физиков, химиков и специалистов других специальностей. Эти лица иногда неплохо разбираются в искусстве М+А после нескольких успешно завершенных сделок. Однако, как и в любой другой сфере, «врачевать не может сапожник» – сделки по слияниям и поглощениям напоминают по своей структуре сложнейший организм, где одно неверное действие дилетанта может оборвать его жизнь. Так, к примеру, в ходе подготовки к реализации сделки по приобретению оператора связи процесс Due Diligence в отношении активов этой компании неоднократно затягивался на 2-4 недели в связи с недостаточной финансовой и юридической квалификацией менеджера проекта. Эти проволочки привели к непониманию со стороны контрагентов, и могло критично повлиять на саму сделку.

Пример 2: В проекте 2006-2007 г.г. по проверке и приобретению контроля над мини-холдинговой группой принимали участие: в Москве — (1) менеджер проекта — физик, (2) юрист — участник рабочей группы, (3) еще один участник рабочей группы – финансист. Проект неоднократно приостанавливался, сроки закрытия сделок переносились в связи с недопониманием менеджером проекта отдельных правовых и финансовых составляющих, и вследствие – недонесения их до контрагента, с которым не велись переговоры в коллегиальном составе с приглашением юриста и финансиста.

На мой взгляд, стиль ведения любой сделки М&А определяют личности членов команды и принципы распределения между ними функциональных обязанностей. Также все сильно зависит от полномочий руководителя группы, которые ему делегирует высшее руководство холдинговой компании или пришедший за консультациями и нуждающийся в сделке клиент, если речь идет о консалтинговой группе М&А, а не о внутреннем департаменте по слияниям и поглощениям.

В России можно выделить несколько типов команд, которые действуют с разной эффективностью и разными подходами к реализации проектов. Их стоит разделить по признаку занятия позиции «менеджер проекта» профессионалом из определенной профессии.

(1) Команда юристов

Когда ключевые позиции в группе по слияниям и поглощениям занимают специалисты с юридическим образованием, особое внимание, как правило, уделяется минимизации рисков на стадии проверки компании, а также юридическому структурированию самой сделки и ее корректному исполнению. Юристы должны обеспечить максимальную законность и соблюдение договоренностей в рамках подписанных соглашений на этапе реализации сделки. Их активная роль в ведении переговоров может немного затянуть сроки подготовки к подписанию пакета документов, однако качество таких документов бывает гораздо выше, чем, если бы сделка проводилась под руководством других специалистов. Финансисты в такой команде играют роль второго плана, которая сводится к проведению анализа компании-цели, выстраиванию потоков денежных средств, перечисляемых продавцу в рамках сделки, а также к эпизодическим консультациям по вопросам реструктуризации задолженности и предоставлению информации по финансовому и бухгалтерскому учету.

Пример 3: Один из реализованных в 2006 г. проектов на стороне продавца был описан в статье, опубликованной в журнале «Слияния и поглощения», 11.2006. Отдавая, как юрист, должное составу команды по слияниям и поглощениям (тип команды № 1), должен констатировать, что процесс реструктуризации и продажи всегда более прост и не несет того позитива в настроении, как если бы команда выступала на позиции активного анализа незнакомой компании и намеревалась усиливать бизнес своего работодателя новым приобретением в отрасли.

(2) Команда финансистов

Если в команде преобладают люди с финансовым образованием, эта группа может быть очень эффективна на этапах поиска компаний-целей путем проведения математически обоснованных расчетов рыночной стоимости и моделирования перспектив развития бизнеса компании в будущем. В такой группе особое внимание может уделяться разработке экономической схемы реструктуризации задолженности компании-цели, порядку и способам оплаты стоимости акций или долей. Юристы в таком коллективе играют роль второго плана, реализуя в виде договоров или рамочных соглашений идеи и схемы лидеров-финансистов. Отраслевые специалисты выступают в роли консультантов и ассистентов, выполняя свою часть работы по проверке компании и анализу возможности ее интеграции в структуру холдинга или дальнейшего развития инвестором. Такое распределение компетенции в рамках M & A -проекта характерно для большинства российских холдинговых компаний. В случае если в рамках реализации сделки сотрудничают специалисты юридической фирмы и инвестиционного банка, ведущими выступает инвестиционный банк, а ведомой – юридическая фирма, хотя ее функционал по отношению к структуре сделки и к пожеланиям клиента напрямую зависит от инициативности работающих в группе юристов.

Пример 4: Проект 2005 г. по реструктуризации компании и продаже контроля в обществе-операторе зернового терминала на побережье юга России. Менеджер проекта — финансист, член рабочей группы – юрист, член рабочей группы – строитель с аграрным уклоном.

(3) Команда профильных специалистов

Иногда в ходе реализации проектов встречаются команды по слияниям и поглощениям, в которых лидирующую позицию занимали отраслевые специалисты. С их помощью холдинговая структура или консалтинговая группа могут осуществлять эффективный поиск компаний-целей внутри определенной отрасли и производить анализ и оценку привлекательности возможного приобретения исходя из специфических параметров. Финансы и юриспруденция здесь играют роль второго плана, выполняя свои обязанности на основе поручений менеджера проекта – профильного специалиста. Такая модель не характерна для реализации серьезных сделок, в основном она применяется в рамках холдинговых групп в отношении активов с более-менее понятной структурой и комплексом правовых проблем, которые требуется разрешить.

Пример 5: Продажа актива – лесхоза, стратегическому инвестору в 2003-2004 г.г. В составе холдинговой группы была создана группа из специалистов, занимавшихся лесным хозяйством. Они давно знали в деталях ситуацию в лесхозе, поэтому проводили переговоры с давно известными им по работе в отрасли контрагентами самостоятельно, а юристов и финансистов привлекли к сотрудничеству на стадии подготовки проектов договоров. В результате, финансисты высказали предложение по корректировке продажной цены, а юристы существенно изменили избранную схему сделки. В результате, процесс реализации проекта затянулся примерно на 2 месяца.

(4) Команда не-финансистов, не-юристов, а также неспециалистов

Особенностью современной России, как ни странно, все еще остаются команды по слияниям и поглощениям, состоящие из далеких от юриспруденции и финансов людей – физиков, химиков, инженеров и т.д. В силу своего менеджерского склада характера или имеющихся навыков такие команды могут довольно эффективно действовать, но при этом их работа чревата грубыми упущениями в ключевых для сделки и для компании-цели моментах. Такие менеджеры не могут полноценно структурировать сделки, поскольку у них нет системных знаний. Однако их харизма, личностные качества и умение находить объекты для слияний и поглощений могут покрыть негативную оборотную сторону их дилетантства в остальном. Такие команды не могут по определению работать в юридических фирмах или инвестиционных банках, это либо небольшие инвестиционные группы, формируемые по принципу «возьму того, кого знаю», причем профессиональной подготовке в этих группах может уделяться не самое пристальное внимание как раз ввиду отсутствия понимания, «в каком направлении плывет корабль». Следовательно, прогноз в отношении таких людей однозначен: они либо переквалифицируются для работы в другой отрасли, либо резко займутся самообразованием и войдут в стройные ряды коллег из сферы права и финансов.

Пример 6: Приобретением акций компаний в небольшой российской инвестиционной группе вплоть до 2006 года занимались близкие друзья собственника. Принцип подбора сотрудников заключался в основном в наличии общих интересов в сфере рыбалки, охоты и посещения сауны. В результате работы инвестиционной группы было заключено и исполнено несколько крайне выгодных сделок. Спустя несколько месяцев к удачливым инвесторам пришел представитель некоего юридического лица, предъявив к платежу простой вексель, эмитированный одной из приобретенных компаний. Сумма вексельного платежа в несколько раз превышала стоимость акций, уплаченную продавцам. В тот день вечернее посещение сауны было отменено.

2. Финансы и юриспруденция – инь и янь M&A

Сопоставление результатов работы финансистов и юристов в рамках подготовки сделки М&А — важнейший элемент анализа на пути к принятию решения о реализации сделки. Именно поэтому многие М&А-юристы стремятся получить финансовое бизнес-образование, а многие М&А-финансисты занимаются самообразованием в сфере юриспруденции (в отличие от сферы финансов, где есть много 1-2 годичных программ МВА, обучение по специальности «правоведение» в качественном вузе редко длится меньше 4 лет при условии получения второго высшего образования). Однако следует признать, что нельзя стать юристом даже за один-два года или более того, просто приобретя компакт-диск с системой «Гарант» и пособие «Стань хорошим законником за 1 неделю».

Мнение автора, проверенное реализацией сделок, состоит в том, что именно качественное взаимодействие между профессиональным юристом и финансистом, тесный контакт в работе и про-активная позиция в общении с другими членами рабочей группы и представителями контрагента определяют успех сделки, делают сделку быстрой, качественно структурированной, без существенных юридических или финансовых рисков для стороны покупателя. Причем даже на стороне продавца открытый честный стиль раскрытия финансовой и правовой информации о компании-цели делает большую честь команде работающих у продавца юристов и финансистов – это почти всегда помогает ускорить принятие решения о сделке на недели и даже на месяцы.

Пример 7: При продаже в 2006 году долей в УК ООО, являющегося собственником крупного аграрного производства в черноземном регионе России, компания-продавец тщательно и добросовестно подготовила и предоставила заинтересованному в приобретении актива лицу возможность полного ознакомления со всеми документами, запрошенными в рамках Due Diligence. Несмотря на наличие ряда существенных рисков, выявленных в ходе проведения проверки, покупатель позитивно воспринял открытый стиль подачи информации о компании-цели, и в итоге сделка состоялась на выгодных продавцу условиях.

3. Психологические и ментальные моменты в общении с контрагентами

В ходе реализации проектов доводилось общаться с разными людьми – россиянами, иностранцами, гражданами СНГ, выходцами из числа чиновников, молодыми конструктивно мыслящими специалистами, полубандитскими приблатненными типажами, людьми среднего возраста «советского» образца, интеллектуалами с быстрой реакцией и креативным мышлением.

Наверно, именно в человеческом общении и состоит наибольшее удовлетворение от процесса слияний и поглощений для менеджера проекта, если конечно вынести за скобки материальный эффект от сделок.

К сожалению или к счастью, не было опыта ведения сделок с привлечением профессиональных рейдеров, и не производился анализ предлагаемых ими объектов, поэтому уместно будет сделать ссылку к многочисленным публикациям в этом журнале, а также к бизнес-романам Павла Астахова, Юлии Латыниной и других уважаемых авторов. Знакомые специалисты, которые занимались или занимаются рейдерством, производят впечатление умных и крайне креативных людей. Однако стоит задуматься о том, что мошенники и вымогатели также бывают поначалу весьма обаятельны и дружелюбны.

Как и везде, наименьшего уважения моими коллегами всегда удостаивались люди суетливые, часто меняющие свои решения, беспринципные и приспосабливающиеся. Несмотря на занятие крупных позиций и наличие большой степени ответственности и необходимости проявлять принципиальность, в сфере М&А таких людей встречается достаточно много.
Самыми лучшими коммуникационными навыками, по мнению многих коллег, обладают люди, пришедшие в сферу М& A из продаж. Необходимость постоянно общаться с клиентами для достижения необходимого позитивного результата оттачивает мастерство общения до совершенства. В то же время бывшие менеджеры по продажам хороши именно как контактеры с контрагентами, а оставшуюся часть сделки – оценку компании–цели, комплексную юридическую и финансовую проверку в рамках Due Diligence, структурирование сделки, ее исполнение и закрытие должны вести профессионалы. По опыту коллег, менеджеры по продажам нередко относятся с неуважением к профильным специалистам. Как метко выразился один знакомый немецкий юрист, работающий в крупном холдинге, для менеджера по продажам важно быстро продать товар, а все остальное интересует уже постольку, поскольку влияет, или не влияет на бонус от проведенной купли-продажи.

Пример 8: В результате успешно реализованной в 2006 году сделки, менеджером проекта по которой выступал выходец из отдела продаж, приобретенная компания была передана для интеграции в структуру холдинга без учета сумм текущей не отраженной в финансовых и бухгалтерских документах задолженности. В результате, общая сумма расходов покупателя по оплате стоимости долей в УК приобретаемой компании и по погашению задолженности компании превысила первоначально согласованную стоимость компании-цели на 40%.

Часто до сих пор встречаются специалисты с синдромом «иностранного превосходства», свято верящие, что именно иностранные специалисты, опыт и культура работы в западных компаниях – это залог успеха сделок и работы в холдинге вообще. Поэтому стоит обязательно получать МВА в западных школах, чтобы наконец-то выйти на международный уровень. В работе эти специалисты предпочитают работать с иностранными юридическими фирмами, а не с прогрессивными российскими. Такие люди оставляют о себе в основном позитивное впечатление, во многом из-за отсутствия в них другой крайности – великодержавного российского шовинизма, однако стоит вспомнить известный всем со школьной скамьи монолог Чацкого про французика из Бордо. Хотя мне встречались очень профессиональные менеджеры проектов, экспаты, с хорошим русским языком и навыками работы в России. В целом, я имею двоякую позицию по этому вопросу: с одной стороны, сам являюсь космополитом, с солидным количеством дипломов и опытом работы из трех разных государств, большим количеством командировок и просто поездок по Евросоюзу и СНГ, но с другой – и это следует отметить – как и в любом гражданине России, во мне живет здоровый патриотизм и нежелание платить деньги иностранным консультантам, если можно заплатить их российским, причем в меньшем размере и с аналогичным по качеству результатом работы.

Пример 9: Вице-президент крупного иностранного холдинга, гражданин России, в 2007 году предпочел воспользоваться услугами иностранной юридической фирмы только потому, что изначально считал иностранных специалистов боле квалифицированными. При выборе между 2 консультационными фирмами, российской и иностранной, в обеих из которых работали выходцы из компании PriceWaterhouseCoopers примерно с одинаковой квалификацией и опытом работы, предпочтение было отдано именно иностранным конкурентам. В результате, сумма счетов за услуги иностранного юридического консультанта превысила сумму счетов российской юридической фирмы по аналогичной сделке почти в 2 раза.

4. В заключение

Состав групп по проектам M&A оказывает сильное воздействие на процедуру реализации сделок. В России сейчас идет смена подходов к реализации сделок, меняется культура работы групп по слияниям и поглощениям. Психологическим особенностям работы и распределению функций по проекту, без сомнения, должно уделяться самое пристальное внимание.