1. Сложность с продажей бизнеса выходящим на пенсию собственником

На практике мы часто работаем с проектами, когда экономический смысл сделки сводится к желанию собственника бизнеса постепенно или как можно быстрее продать свое дело. Мотивы при этом могут быть разными, но наиболее часто встречающийся – желание бизнесмена уйти на отдых, стать пенсионером-рантье, пожить в свое удовольствие с семьей, детьми или внуками.

Что тут такого, задаст кто-то вопрос. Нашел покупателя, договорился с ним, продал бизнес – и всё! И тем не менее, продажа действующего бизнеса всегда требует существенной подготовки и внимательного отношения к деталям.

Может возникнуть вопрос: а почему же бизнесмен не хочет передать (завещать, подарить, продать) свое дело наследникам? Ответ прост: далеко не все сыновья, дочери, супруги или внуки спят и видят себя в бизнесе в совершенно другой отрасли, чем та, где они трудятся в настоящий момент. К примеру, музыкант не станет садится в кресло директора завода по производству изоляционных материалов, а архитектору будет сложно погрузиться в специфику бизнеса медицинской клиники. Дети могут быть еще слишком юными и иметь другие приоритеты. И такие ситуации встречаются довольно часто. Наш успех в современной жизни – в узкой профессиональной специализации, и далеко не всегда вам удастся убедить своих детей пойти по вашим стопам. Если удалось – отлично, но и в таком случае наследник может столкнуться с рядом налоговых, организационных и правовых вопросов, которые нужно заблаговременно суметь предвидеть и разрешить.

Например, в Германии, где работают многие наши клиенты-инвесторы, эта проблема уже давно изучена, активно предлагается услуга на уровне торгово-промышленных палат, существуют специальные компании, которые занимаются выполнением поручений доверителей относительно представления и проведения переговоров о продаже бизнесов и оформлению их передачи в среднем и малом секторе. В России за 30 лет существования частного сектора экономики уже происходит первая смена поколений, а впереди еще сотни тысяч сделок, в которых действующий собственник и зачастую – основатель бизнеса – стремится продать свое детище, чтобы оно продолжило свою успешную историю.

2. Оценка бизнеса и методика поиска покупателей

Обращаясь к своему 20-летнему опыту в сфере инвестиций, права и финансов, мы можем сделать вывод о том, что все ваши действия будут зависеть от отрасли, в которой действует бизнес.Проще всего продать недвижимость в ликвидном проходном месте в центре города, без арендных прав и прочих обременений. Все остальное – гораздо сложнее и не столь очевидно, как может показаться.

• Как оценить?

Те бизнесы, которые сводятся к производству, оказанию услуг или выполнению работ, продавать следует именно как бизнес, производя оценку доходным методом. Иногда используются комбинированные способы оценки, например, и доходный, и сравнительный. Конечно, если рентабельность бизнеса отрицательная, то остается лишь вариант сделки с активами – недвижимостью и другими основными средствами, которые в таком случае также должны быть оценены. В случае с продажей активов из нерентабельно (то есть убыточно) работающего бизнеса всегда нужно оценивать риск подачи исков со стороны кредиторов и возбуждения производства о несостоятельности (банкротстве) и возможность оспаривания заключенных договоров за предыдущие три года.

• Как и кому предложить?

Чем сложнее действующий бизнес, тем сложнее будет его продать через интернет-платформу, где продается всё, или какой-нибудь онлайн-магазин готового бизнеса. Помещение под парикмахерскую – возможно, все что сложнее – нет. Уж слишком много нюансов.

Когда к нам обращается новый клиент с запросом о продаже бизнеса, обычно мы сначала бегло оцениваем отраслевые особенности, состояние активов, рентабельность бизнеса – и исходя из этого уже рекомендуем определенный сценарий подготовки и представления предложения о продаже бизнеса потенциальным покупателям. Плюсом является то, что мы работаем не только на внутреннем российском рынке, но и имеем соответствующие контакты в странах Европы и Азии. Инвесторов с других континентов пока исключаем ввиду относительной нерелевантности и малой вовлеченности их в проекты на территории России. Хотя случается всякое.

Скажем сразу: бизнес небольшой по выручке, типовой, стандартный, часто встречающийся или работающий в высокой конкурентной среде, как правило имеет меньше шансов на то, чтобы заинтересовать иностранных покупателей.

3. Подготовка документов для инвесторов

Обычно первое предложение, с помощью которого можно выявить индикативно и принципиально наличие или отсутствие интереса, составляется в кратком формате. Тизер или презентация на 5-10 кадров, с основными данными о предлагаемом бизнесе, с указанием основных данных по выручке, прибыли, численности персонала, географии ведения бизнеса и используемым технологиям. Одновременно необходимо подготовить инвестиционный меморандум, в котором более подробно излагается суть предложения и описывается возможный сценарий сделки. В ряде случаев может быть представлено подробное портфолио реализованных проектов. Если после получения первого краткого предложения мы получаем положительный ответ и видим заинтересованность в активе нашего доверителя, то при условии соблюдения условий конфиденциальности такой инвестиционный меморандум можно направлять для дальнейшего ознакомления и обмена вопросами и ответами. Как правило, интерес после ознакомления с инвестиционным меморандумом означает и готовность к проведению первых переговоров.

В ряде случаев опытный консультант может дать совет, как верно провести предпродажную подготовку, реструктурировать актив для повышения его привлекательности и улучшения «товарных качеств» в глазах стороннего покупателя.

4. Структурирование сделки и договоры

Как правило, переговоры заканчиваются либо ничем, либо определенным протоколом или набросками, которые можно использовать для дальнейшей разработки структуры сделки, подписания предварительного договора и составления проектов договоров. Иногда стороны возвращаются к переговорам через несколько месяцев, скорректировав свои позиции относительно цены или видоизменив планы развития бизнеса на будущее.

• Участие профессионалов

Никогда еще не доводилось встречать две одинаковые сделки в проектах по купле-продаже бизнеса. Нюансы есть везде и всегда. Поэтому рекомендуем воздержаться от использования шаблонных решений, не экономить на профессиональных советах и работе с опытными специалистами в этой сфере.

Кто-то улыбнется и скажет: а вот у меня штат юристов свой есть, зачем мне вот это вот всё? В ответ можно улыбнуться и напомнить о том, какую материальную ответственность перед работодателем несет наемный сотрудник и какую – консалтинговая фирма с застрахованной профессиональной ответственностью перед своими клиентами.

• Права супругов, детей и прочих наследников

При продаже бизнеса физическим лицом необходимо удостовериться в том, что не нарушены права супругов или наследников продавца. Все опционные права, миноритарные участия в обществах – если они есть, должны быть тщательно проанализированы и учтены в структуре сделки.

В том случае если собственник бизнеса владеет группой компаний, необходимо удостовериться, являются ли акции или доли в каждом юридическом лице или какое-либо ценное имущество в форме недвижимости или автомобильной техники его личным имуществом или приобреталось в браке.

Зачастую все еще – и это крайне важно – участие в бизнесе продается на уровне иностранных юридических лиц, с использованием различных трастовых схем и номинальных акционеров, номинальных директоров иностранных компаний. Не нужно тешить себя иллюзиями о том, что никто в России не сможет узнать о структуре собственности и не оспорит сделки, нарушающие права членов семьи, в первую очередь супругов и несовершеннолетних детей.

• Прежний собственник и новый собственник

У инвестора есть опасения, что после покупки бизнеса дела начнут идти скверно, бизнес-процессы – рассыпаться, заказчики уйдут к конкурентам, а прибыльный актив превратится в затратную обузу.

Поэтому рекомендуется согласовывать переходный период продолжительностью от одного до нескольких лет. В течение него прежний собственник будет осуществлять руководство и участвовать в принятии ключевых решений в рамках органов управления обществом, владеющем бизнес-активами. Зачастую и выплаты за акции или доли в бизнесе привязываются к определенным событиям в будущем, ставятся в зависимость от успешности работы актива под управлением прежнего и нового собственника. Конечно, такой переходный период как реверанс со стороны продающего собственника имеет и определенный экономический смысл, позволяя уходящему первому лицу дополнительно заработать на участии в управлении.

5. Исполнение условий сделки

Составленные и подписанные договоры должны исполняться. Если стороны не договорятся об ином. Задача приглашенных профессионалов – отследить все стадии исполнения, зафиксировать правильную очередность действий, удостовериться в полном взаимном удовлетворении и в отсутствии дальнейших претензий.

По ходу реализации сделки купли-продажи возможно изменение условий, как в части сроков полной передачи контроля за бизнесом, так и в части сроков оплаты стоимости акций и долей. Может меняться структура сделки, это творческий процесс, где все зависит от фактической ситуации.

Продавший бизнес собственник должен также урегулировать вопрос получения дохода в случае согласования длительного переходного периода кем-либо из наследников по закону или по завещанию.

6. Выводы

Разрешение вопросов с наследованием бизнеса, с продажей бизнеса уходящим на пенсию собственником – одна из ключевых задач, которые стоят перед каждым бизнесменом.

Привлечение профильных специалистов, которые ежемесячно ведут проекты по купле-продаже бизнеса как на стороне покупателей, так и на стороне инвесторов – полезный и правильный шаг в направлении получения адекватной цены за продаваемый актив.Не стоит ожидать от таких проектов моментальных результатов.

Сделки по продаже бизнеса часто длятся годами, в зависимости от текущей конъюнктуры рынков, политической ситуации или других ограничивающих факторов.

Илья Александров,

Dr. iur., MBA (Finance)

Управляющий партнер «Александров и Партнеры», г. Москва

www.alexandrow.biz

Рекомендован Best Lawyers в 2018 году
в категории «Инвестиции»