в рамках инвестиционного проекта в Абхазии

Илья Александров, Dr. iur., MBA (Finance),

Управляющий партнер

Александров и Партнеры, Юридический консалтинг и M&A

Абхазия, г. Сухум

www.alexandrow.biz

Активность российских инвесторов в Абхазии способствует появлению на рынке подрядных работ новых игроков. Инвесторы привыкли работать с надежными проверенными контрагентами, приглашают их работать в республику вслед за собой, после приобретения активов. Поэтому сейчас активно создаются структуры с российским участием, которые выполняют подрядные работы, выступают в качестве проектировщиков, строителей, озеленителей, выполняют ряд субподрядных работ.

Вслед за созданием дочернего юридического лица в Абхазии или после аккредитации филиала открывается расчетный счет в банке, начинают выполняться первые хозяйственные операции. И, с учетом тарифной политики практически всех абхазских банков, при более пристальном рассмотрении структуры расходов на оплату банковских комиссий, многие российские руководители начинают сравнивать тарифы в коммерческих банках России и в Абхазии.

К сожалению, такое сравнение заканчивается не в пользу коммерческих банков в Абхазии – тарифы на входящие и исходящие операции напоминают уровень комиссий в российских банках, действовавших в 90-е годы прошлого века. Предлагается платить определенные проценты от всей суммы перевода вместо фиксированных размеров комиссий (например, в Абхазии банк удержит 0,2 % от всей суммы в 100.000.000 рублей, что равняется 200.000 рублей, вместо 100 рублей твердой комиссии в среднем российском банке). При реализации крупного проекта набегают серьезные суммы комиссий, поэтому инвесторы справедливо задаются вопросом, как правильно зачислять денежные средства в республику, как правильно рассчитываться за товары, работы и услуги в связи с реализацией инвестиционного проекта, при этом оставаясь в правовом поле Абхазии, корректно уплачивая налоги в республиканский бюджет и не нарушая сроки таких платежей.

Расчеты через счета в коммерческих банках Абхазии

Классическая схема расчетов между застройщиком и подрядчиком предполагает открытие расчетных счетов в абхазских банках. Для целей контроля за целевым использованием денежных средств, в основном авансовых платежей, которые подрядчик получает от застройщика в начале работы, часто используют специальные банковские услуги – с помощью программных решений в банке четко видят остатки на специальных счетах, которые используются для расчетов.

Но, с учетом небольшого количества клиентов в отделениях абхазских коммерческих банков, до сих пор размеры комиссий выстроены не «от оборота», а «от операции», о чем уже написано выше. Ситуация может объективно измениться, если на рынок банковских услуг Абхазии выйдут новые игроки из российского профильного сектора. Однако это палка о двух концах – статус частично признанного государства отпугивает многих потенциальных инвесторов от работы на абхазском рынке. И поэтому – из-за небольшого количества обслуживаемых счетов – банки пытаются зарабатывать на всем, завышая размер комиссии для каждого перевода, без установления твердых максимальных сумм.

Расчеты через счета, открытые в банках на территории России

Разумной альтернативой, которая позволит российскому инвестору избежать излишних расходов на оплату банковских комиссий в Абхазии, может стать схема расчетов с подрядчиком, имеющем российское происхождение, на территории России – через открытые в России счета в местных отделениях банков.

Например, недавно мы прорабатывали такую схему, где застройщиком выступает абхазское ООО со 100 % российским участием, а подрядчиком – аккредитованный в Абхазии филиал российского юридического лица, крупной региональной строительной компании. И абхазское ООО и аккредитованный в Абхазии филиал собирались открыть счета в российском коммерческом банке. Застройщик планировал получить на данный расчетный счет сумму займа от российского учредителя, за счет которой планируется финансировать оплату подрядных работ, перечисляя денежные средств на расчетный счет в этом же банке.

Мы проанализировали такую схему расчетов с учетом положений абхазского налогового законодательства (в основном, Закон о налоге на добавленную стоимость от 30.11.2015 3912-с-V, далее – «Закон об НДС», и Закон о налоге на прибыль организаций от 08.09.1994 № 4931-с-VI, далее – «Закон о налоге на прибыль») и законодательства о валютном контроле (в основном, мы руководствовались положениями Закона о валютном регулировании и контроле от 07.08.2024 № 5993-c-VII, далее – «Закон о ВК» и действующими подзаконными нормативными актами. Вообще, по ощущениям российской части нашей команды, консультирующей клиентов в Абхазии начиная с 2008 года и работающих в профессии около 30 лет, республика проходит сейчас через период времени, примерно соответствующий российскому 2003 году, когда в России был принят и вступил в силу новый федеральный закон, упорядочивший валютные контрольные операции. Тогда, в 2003 году, даже коллеги-профессионалы с многолетним опытом очень аккуратно и осторожно давали консультации и советовали структурировать валютные трансакции с учетом возможных изменений в законодательстве, появления новых разъяснений и инструкций Центрального Банка России. Но вкратце, вот наши выводы по состоянию на февраль 2026 года, которые, конечно, могут отличаться от индивидуальных особенностей работы российских инвесторов в Абхазии от случая к случаю:

• Исходные данные и валютное регулирование

Абхазский застройщик (ООО) является валютным резидентом Абхазии, так как создан и осуществляет свою деятельность в соответствии с абхазским законодательством (пункт 6, подпункт «в» статьи 1 Закона о ВК). Филиал российской строительной компании, аккредитованный в Абхазии, является валютным нерезидентом в смысле абхазского Закона (ст. 1 п. 7 подпункт «г» Закона о ВК). Планируемый безналичный платёж в российских рублях от резидента нерезиденту подпадает под режим валютной операции между резидентом и нерезидентом. Данный вывод основан на системном толковании Закона: ст. 1 п. 9 подпункт (б) Закона, Глава 2 Закона («Валютные операции между резидентами и нерезидентами») регулирует именно такие операции.

Отметим, что российский рубль в наличной форме и на счетах признаётся на территории Абхазии ее официальной валютой (пункт 1, подпункт «б» и «г» статьи 1 Закона о ВК).

Следует упомянуть, резиденты открывают счета (вклады) в официальной валюте Республики Абхазия и иностранной валюте в банках, расположенных на территориях иностранных государств, с уведомлением центрального органа государственного управления, осуществляющего контроль за соблюдением законодательства о налогах, правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты в бюджетную систему Республики Абхазия налогов, сборов, пошлин и других обязательных платежей (ст. 10 ч. 1 Закона о ВК). Резиденты обязаны уведомлять налоговые органы по месту своего учета об открытии счетов и об изменении реквизитов счетов, не позднее одного месяца со дня соответственно открытия (закрытия) или изменения реквизитов таких счетов (вкладов) в банках, расположенных за пределами территории Республики Абхазия, по форме, утвержденной Министерством по налогам и сборам Республики Абхазия (ст. 10 ч. 2 Закона о ВК).

Резиденты представляют налоговым органам по месту своего учета отчеты о движении средств по счетам в банках за пределами территории Республики Абхазия с подтверждающими банковскими документами (ст. 10 ч. 7 Закона о ВК). Порядок подготовки и предоставления таких отчетов урегулирован в Постановлении Кабинета Министров Республики Абхазия от 20 мая 2025 г. N 82 (Приложение № 5), он действует в отношении иностранных счетов резидентов, оборот по которым за календарный год (отчетный период) превышает 600.000 рублей.

В итоге мы сделали такой вывод: Расчеты за подрядные строительные работы, выполняемые на территории Республики Абхазия, не могут осуществляться в свободном режиме со счетов, открытых резидентами за пределами Республики Абхазия. Они подлежат контролю и отчетности перед Национальным Банком РА.

Кратко отметим, что расчеты на территории Российской Федерации также будут признаваться расчетами между резидентом и нерезидентом, валютными операциями, причем абхазское ООО должно будет встать на налоговый учет в ИФНС по месту открытия российского расчетного счета. Но это уже сфера регулирования российского ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» № 173-ФЗ от 10.12.2003, который мы уже упоминали выше.

• Регулирование в налоговом законодательстве Абхазии

Согласно Закону об НДС:

· НДС в Абхазии взимается по ставке 10 % (в отличие от РФ, где ставка НДС с 01 января 2026 года поднята до 22 %).

· Место реализации работ (услуг) определяется как территория Абхазии, если:

· Работы связаны с недвижимым имуществом, находящимся в Абхазии (строительство, монтаж, ремонт и т.д. (в рассматриваемом случае работы выполняются на земельном участке в Гагрском районе в Абхазии).

· Услуги фактически оказываются на территории Абхазии.

· Налоговый агент по НДС — обязанность удержать и уплатить в бюджет Абхазии НДС возникает у заказчика (резидента Абхазии), если он производит расчеты с нерезидентом, не зарегистрированным в налоговых органах Абхазии.

Мы полагаем, что расчеты за подрядные работы в Абхазии через расчетные счета, открытые на территории России, несут следующие риски и имеют негативное значение для сторон:

• Абхазский филиал российской строительной компании должным образом не сможет уплатить НДС по ставке 10 % в бюджет Абхазии с российского счета. Хотя сотрудники абхазских налоговых органов в рамках личных встреч сообщают, что технически такая возможность есть. Необходимо уточнять у обслуживающего банка в РФ — могут ли они осуществить такой перевод на счет Национального банка РА с указанием в назначении платежа в пользу кого (например, ИМНС г. Гагра) и за что осуществляется платеж. Нами было запрошен соответствующими нормативный акт, регулирующий вопросы об оплате налогов из РФ в РА, на что был получен ответ, что такого нормативного акта нет, но если пойти путем просто осуществления расчетов между банками РА и РФ, клиентами банков из РФ, осуществляющих перевод денежных средств в РА, то такие расчеты возможны;

• В связи с невыполнением обязанности по уплате НДС абхазским филиалом российской строительной организации у абхазского застройщика возникнет обязанность выполнения функции налогового агента по исчислению, удержанию и перечислению в бюджет Абхазии 10% НДС с суммы выплаты контрагенту в России;

• Сама российская строительная организация не сможет принять к вычету этот НДС в РФ, так как это платеж в бюджет другого государства.

В итоге мы выяснили, что по состоянию на февраль 2026 года в абхазском законодательстве все же не содержится прямого запрета на исчисление и уплату НДС в государственный бюджет Абхазии с иностранного расчетного счета.

(3) Риски и санкции за несоблюдение требований налогового законодательства Абхазии

При реализации на практике рассматриваемой схемы возникает и долгосрочно действует ряд рисков, с которыми столкнется и российский застройщик, и российская подрядная организация:

• Риск непризнания расходов для целей определения базы по налогу на прибыль в Абхазии согласно Закону о налоге на прибыль, если оплата произведена контрагенту по договору (филиалу российской организации) вне банковской системы Абхазии;

• Хотя абхазский филиал является структурным поздразделением АО, которое зарегистрировано в другом государстве (Российская Федерация), такую конструкцию договорных отношений и взаиморасчетов за пределами периметра банковской системы Абхазии придется пояснять ответственным сотрудникам абхазской налоговой инспекции в связи с очевидным отсутствием пока такой практики, а также ввиду действия нового абхазского закона о валютном регулировании, принятом в 2024 году и вступившим в силу в 2025 году;

• Риск штрафных санкций со стороны налоговых органов Абхазии за неуплату НДС (регулирование согласно Закону об НДС). Ответственность за неуплату или неполную уплату налогов (включая НДС, который налоговый агент не удержал) предусмотрена налоговым законодательством предусмотрена ответственность за налоговые правонарушения. Санкции могут включать значительные штрафы (в процентах от неуплаченной суммы) и начисление пеней за каждый день просрочки.

• Регулирование работы филиалов иностранных юридических лиц в Абхазии

Согласно законодательству Абхазии, для ведения хозяйственной деятельности (включая строительство) на ее территории иностранное юридическое лицо должно:

• Пройти аккредитацию (государственную регистрацию) в уполномоченном органе Абхазии;

• Встать на налоговый учет;

• Открыть счет в банке Абхазии для расчетов за деятельность на

территории республики (подчеркиваем, за деятельность на территории Абхазии).

Проблематично выглядит факт аккредитации филиала, если он не ведет финансово-хозяйственную деятельность через счета в Абхазии. Это может привести к аннулированию аккредитации филиала уполномоченным органом Абхазии (согласно Временному Положению об аккредитации филиалов иностранных юридических лиц, создаваемых на территории Абхазии, утвержденному Указом Президента Абхазии от 22.08.2008 № УП-304), что сделает его деятельность незаконной и сорвет выполнение работ. Но, с учетом смысла осуществляемой деятельности, в филиале наверняка будут работать сотрудники, будет закупаться или иным образом приобретаться строительная техника, будут приобретаться абхазские и импортные строительные материалы. Поэтому такой риск можно признать несущественным, с учетом реальной текущей хозяйственной деятельности филиала.

• Итоговые выводы и рекомендации

Отметим, что рассмотренная схема взаиморасчетов несет в себе ряд налоговых рисков, рисков нарушения в будущем валютного законодательства Абхазии – в том случае если местный регулятор все же попробует отсечь абхазскую банковскую систему от российской сферы оборота российского рубля за счет императивной автономизации работы уполномоченных (т.е. зарегистрированных в Абхазии и имеющих абхазскую лицензию) банков.

Тем не менее, при реализации крупных инвестиционных проектов с участием российских инвесторов и российских подрядчиков такого рода договорные отношения можно структурировать с учетом осуществления расчетов через расчетные счета в России. За счет этого на отдельных операциях стороны могут сэкономить до 0,4-0,5 % от сумм трансакций за счет применения не абхазских, а российских банковских комиссий.

В случае выполнения строительно-монтажных работ на территории Абхазии иждивением подрядчика, с ввозом на таможенную территорию республики иностранных строительных материалов, машин и механизмов, неизбежно встанет вопрос оплаты сумм таможенных пошлин – по общему правилу, такие оплаты должны осуществляться с расчетного счета в абхазском банке. Хотя и здесь возможны нюансы, но об этом в нашей очередной публикации.

******

Нашим доверителям в «Александров и Партнеры» мы всегда готовы предложить индивидуальное юридическое консультирование по интересующим вопросам налогообложения, осуществления хозяйственной деятельности на территории Абхазии.

******

Александров и Партнеры. Юридический консалтинг и M&A

г. Сухум, проспект Леона д. 9 (бизнес-центр «Эверест»), офис 221 (2 этаж)

www.alexandrow.biz

Тел. + 7 906 035 7478  

Telegram: @alexandrow1978