1) Akquisitionen von Unternehmen

Mitarbeiter der Gesellschaft Alexandrow & Partners haben mehrmals an Verhandlungen, Restrukturierung und Begleitung von Transaktionen im Zusammenhang mit Erwerb von Kontrolle über Handelsgesellschaften verschiedener Organisationsform (buy-side) teilgenommen.

Die Beratungsgesellschaft bietet folgende Dienstleistungen:

• Teilnahme von Juristen und Finanzfachleuten an Geschäftstreffen und Verhandlungen,
• Durchführung juristischer und finanzieller Due Diligence in Bezug auf Target Companies,
• Durchführung von Analysen in Bezug auf Minimisierung von Transaktionsrisiken,
• Strukturierung von Transaktion,
• Vorbereitung von Vertragsentwürfen, internen Genehmigungen, Vollmächten, Kontrolle über die Unterzeichnung von Verträgen und sonstigen Dokumenten,
• Benachrichtigung und Abstimmung der geplanten Transaktionen bei zuständigen Behörden,
• Deal Execution, Deal Closing.

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Akquisition von 50,1 % Aktien im Stammkapital einer AG in Jersey – Eigentümer von 100 % Anteilen in zwei kasachischen GmbHs mit Förderungslizenzen für zwei größte Goldvorkommen in Nordkasachstan. Transaktionswert – 1,35 Mrd. Rubel;
2. Akquisition eines internationalen Internetdienstanbieters in Russland (Moskau), in den USA (New York) und in Großbritannien (London) – eine Mini-Holding bestehend aus 4 Gesellschaften. Gesamter Transaktionswert – ca. 90 Million Rubel. Durchführung eines Due Diligence (darunter Analyse von Mietrechten sowie Platzierung eines Kommunikationsknotenpunktes).
3. Akquisition von 51 % Aktien im Stammkapital einer AG (Zypern) – Eigentümer von Mehrheitsanteilen in 3 kasachischen GmbHs und 1 GmbH in Tanzanien mit Forderungslizenzen für Goldvorkommen in diesen Staaten. Transaktionswert – ca. 250 Millionen Rubel;
4. Akquisition eines Telekommunikationsdienstanbieters in der Region Krasnodar – Mini-Holding aus 4 Gesellschaften, Transaktionswert ca. 350 Millionen Rubel. Durchführung von Due Diligence (darunter Analyse von Mietrechten und Eigentumsrechten auf die Kabelkanalisation, Büroräume, Kommunikationsknotenpunkte und Verkaufsstellen in einigen Städten der Region Krasnodar, Analyse der Struktur von Geldströmen im Rahmen der Mini-Holding). Deal Structuring, Zusammensetzung von Vertragsentwürfen, Deal Closing;
5. Erwerb eines Telekommunikationsdienstanbieters in Jekaterinburg (Gebiet Swerdlowsk), Transaktionswert ca. 50 Millionen Rubel. Due Diligence (darunter Analyse von Eigentums- und Mietrechten auf Immobilien (Kabelkanalisation, Büroraum, Operationshallen und Kommunikationsknotenpunkte), Deal Structuring, Vertragsentwürfe, Deal Closing;
6. Erwerb eines Telekommunikationsdienstanbieters in der Region Perm, Transaktionswert ca. 120 Millionen Rubel. Due Diligence (darunter auch Analyse von Eigentums- und Mietrechten auf Immobilien, Deal Structuring, Vertragsentwürfe, Deal Closing.

2) Verkauf von Aktien (Anteilen) von Handelsgesellschaften

Mehrmals haben unsere Kollegen die Verkaufsvorbereitung begleitet: Zusammensetzung und Überprüfung der Dokumentation, Unterzeichnung von Vertraulichkeitsvereinbarungen in Bezug auf die Zielgesellschaft, Übergabe von Dokumenten der Zielgesellschaft an Vertreter des Käufers. Unsere Kollegen haben ebenso an Deal Structuring an der Verkaufsseite teilgenommen – ausgehend von Ergebnissen der Untersuchung der Dokumentation durch Juristen und Finanzfachleute. Laut getroffener Vereinbarungen haben unsere Juristen auch an der Zusammensetzung von Vertragsentwürfen im Rahmen der Transaktionen teilgenommen.

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Verkauf an einen strategischen Investoren von 100 % Aktien und Wechseln einer AG in der Region Stawropol (Landwirtschaftsproduzent) – Transaktionswert – ca. 200 Millionen Rubel (Artikel von Ilja Alexandrow in der Zeitschrift „Mergers and Acquisitions“- „Slijanija i Poglostschenija“, 11.2006);
2. Verkauf von Anteilen im Stammkapital einer GmbH sowie Optionsrechtsabtritt (Möglichkeit des Erwerbs von bis zu 25 % der Anteile im Stammkapital einer GmbH) – einer der größten Getreideterminals am Schwarzen Meer – an eine AG in Zypern. Transaktionswert: ca. 1,5 Million Rubel, mögliche Investitionen in den Erwerb von 25 % Anteilen im Stammkapital dieser GmbH – ca. 500 Millionen Rubel;
3. Verkauf von 100 % Anteilen im Stammkapital einer ukrainischen GmbH, Forderungsrechteabtritt aus einem Darlehensvertrag (Schuldner war die ukrainische GmbH). Transaktionswert – ca. 30 Millionen Rubel;
4. Vorbereitung und Durchführung von Due Diligence einer GmbH (Landwirtschaftsproduzent) im Gebiet Kursk in Kooperation mit einem strategischen Investor (Vorbereitung der GmbH zum Verkauf) – Transaktionswert ca. 120 Millionen Rubel.

3) Umfangreiche Transaktionen mit komplizierter Struktur

Mitarbeiter von Alexandrow & Partners sind bereit, die Ausgangssituation zu analysieren, Vorbereitungsarbeiten durchzuführen und komplizierte Transaktionen mit ungewöhnlicher, branchenspezifischer oder grenzüberschreitender Struktur zu begleiten. Erfahrung in der Strukturierung und Verwirklichung von Dutzenden solcher Transaktionen lässt uns zu behaupten, es gibt unvermeidliche Risiken, jedoch gibt es keine unrealistischen Transaktionen.

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Erwerb eines Telekommunikationsdienstanbieters in der Russischen Föderation (Moskau), in den USA (New York) sowie in Großbritannien (London) – Mini-Holding bestehend aus 4 Gesellschafte). Transaktionswert – ca. 90 Millionen Rubel;
2. Vorbereitung und Durchführung der Registrierung der Tochtergesellschaft einer russischen Bank in der Ukraine (Bestimmung der Projektstruktur, Aktionärsstruktur, Teilnahme an der Zusammensetzung von Gründungsdokumenten, Vorbereitung der Dokumentation zur Abstimmung bei der Kartellbehörde.

4) Corporate Restructuring

Mitarbeiter von Alexandrow & Partners haben eine reiche Erfahrung in Restrukturierung großer russischer Holdingstrukturen und können ein hohes Niveau von Dienstleistungen sicherstellen.

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Analyse von Restrukturierungsvarianten einer Holdinggesellschaft (Forderung von Edel- und Nichteisenmetallen) mit Berücksichtigung eines bevorstehenden IPO auf der Börse sowie Bedürfnisse einer primären Intensivkontrolle über das Management von Tochtergesellschaften;
2. Vorbereitung zur Neuregistrierung der Tochtergesellschaft eines deutschen Autokonzerns in Form einer GmbH (Sitzänderung, Gesellschafterwechsel im Rahmen der Holdinggruppe, Erhöhung des Stammkapitals zugunsten der Einlagen der Gesellschafter). Allgemeiner Investitionsumfang: ca. 50 Millionen Rubel;
3. Liquidation von regionalen Tochtergesellschaften einer Holdingstruktur (Eigentümer – eine große italienische Energiegesellschaft);
4. Erhöhung des Stammkapitals einer russischen Bank. Interne Genehmigungen, Zusammensetzung notwendiger Dokumentation für die Registrierung einer Zusatzemission bei dem Föderalen Finanzmarktdienst, Abstimmung der Kapitalerhöhung in der Zentralbank der Russischen Föderation sowie im Föderalen Antimonopoldienst (FAS). Gesamtumfang der Zusatzemission – 400 Millionen Rubel.

5) Gründung von Holding Companies

Richtige Gestaltung der Struktur einer Holding bedeutet erfolgreiche und rationale Tätigkeit einzelner gesellschaftsrechtlich verbundener Unternehmen. Deswegen ist es hoch wichtig, dass solche Strukturen von Anfang an richtig und mit Berücksichtigung der Analyseergebnisse von Fachspezialisten gebildet werden. Juristen von Alexandrow & Partners sind bereit, ihren Mandanten umfangreiches Spektrum von Dienstleistungen, gerichtet auf die Gründung von Holding Companies, anzubieten, insbesondere detailierte Empfehlungen zu formulieren und diese Empfehlungen zu verwirklichen.

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Analyse und Strukturierung der Struktur einer Holding Company – Produzenten von alternativen Energieanlagen, Zentraler Föderalbezirk. Registrierung der Management-, Produktions- und Verkaufsgesellschaft (2 GmbHs, 1 AG). Gesamtumfang der Investitionen – ca. 5 Milliarden Rubel.

6) Gründung von Joint Ventures

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Interessenvertretung einer russischen Holding bei der Gründung eines russisch-holländischen Joint Ventures im Gebiet Jaroslawl, Gesamtinvestitionsvolumen – ca. 75 Millionen Rubel.
2. Interessenvertretung einer russischen Holding bei der Gründung eines russisch-deutschen Joint Ventures im Nord-Westlichen Föderalbezirk, Gesamtinvestitionsvolumen – ca. 100 Millionen Rubel.

7) Entwicklung von internen Kontrollverfahren (Compliance)

Projekt aus der Praxis:

1. Organisation eines früher nicht vorhandenen Compliance-Systems zwecks interner Überprüfung von Verpflichtungen der Unternehmen in einer Holdinggruppe in Bezug auf ihre Übereinstimmung mit früher eingetretenen Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern aus dem Finanzsektor (Banken, IFC, EBRD).

II. Kapitalmarktgeschäfte. Corporate Financing

Russische Emittenten wenden sich immer öfter an neue Methoden der Finanzierung zur Verwirklichung eigener Entwicklungsprogramme. Deswegen bietet die Rechtsanwaltsgesellschaft Alexandrow & Partners ihren Partnern komplette Begleitung von Kapitalmarktgeschäften.

1) Emissionen von Anleihescheinen

Emissionen und Platzierung von Anleihescheinen auf dem Börsen- und Nichtbörsenmarkt ist eine billigere im Vergleich zu russischen Bankkrediten Finanzierungsmethode, die zulässt, Finanzmittel im notwendigen Umfang und auf eine längere Frist zu bekommen.

Mitarbeiter von Alexandrow & Partners sind bereit, ihren Mandanten Dienstleistungen im Sektor Durchführung und Registrierung von Emissionen der Anleihescheine, Überprüfung von Anleihedeckung, Vorbereitung von Investitionsmemoranden (Erstellung von Legal Opinion), Unterzeichnung notwendiger Verträge mit Börsen und bei der Begleitung von Disclosure-Verfahren, Auszahlung von Couponeinkommen und Tilgung von Anleiheverschuldung.

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Begleitung der Vorbereitung, Emission und Platzierung von Anleihescheinen einer russischen Verwaltungsgesellschaft einer großen landwirtschaftlichen Holding an der Moskauer Interbankwährungsbörse (MICEX). Umfang der Anleihe – 1 Milliarde Rubel;
2. Analyse der Fragen der Platzierung einer Anleihescheinemission an der MICEX von einer Producergesellschaft (Filmproduktion, darunter auch in Kooperation mit ausländischen Filmstudios). Gesamtumfang der Anleihe – ca. 750 Millionen Rubel.

2) Öffentliche Aktienplatzierungen (IPO)

Mitarbeiter von Alexandrow & Partners bieten komplette Begleitung von Projekten im Sektor Emissionen und öffentliche Platzierung von Aktien russischer Emittenten in der Russischen Föderation sowie im Ausland (London Stock Exchange, Shanghai Stock Exchange, Deutsche Börse usw.). Dank den vorhandenen Arbeitskontakten bei russischen und internationalen Investitionsbanken sind wir bereit, an Projekten zusammen mit Kollegen aus Finanzstrukturen zu arbeiten, die solche Deals im Interesse von Emittenten durchführen (Organizer, Underwriter).

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Analyse der Fragen der Platzierung von Aktien einer russischen Managing Company an der MICEX oder RTS mit gleichzeitiger Deplatzierung von Aktien einer ausländischen Managing Company an der NASDAQ, USA.
2. Vorbereitung und Restrukturierung einer Holdinggruppe vor der Zusatzemission von Aktien mit nachfolgender Platzierung an der MICEX.

3) Gründung von Managing Companies und Registrierung von Investitionsfonds

Unsere Mitarbeiter haben Erfahrung in Registrierung von Managing Companies und Investitionsfonds nach der russischen Gesetzgebung.

Wir sind froh, Zusammenarbeit auf Dauerbasis anzubieten und gemeinsame Überprüfungen von Aktiva durchzuführen, die im Rahmen einer Investitionsstrategie erworben werden.

4) Corporate Finance

Die Beratungsgesellschaft Alexandrow & Partners hat eine einzigartige Erfahrung in Begleitung von Geschäften zwischen Banken und Unternehmen im Rahmen der Finanzierung für Entwicklung und für sonstige Zwecke. Erfahrene Juristen der Gesellschaft werden Ihnen helfen, eine optimale Deal-Struktur zu entwickeln, juristische Risiken, die mit der Erfüllung von Verpflichtungen der Verschuldungstilgung verbunden sind sowie die ganze Transaktion zu verwirklichen.

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Begleitung der Vorbereitung einer russischen Gesellschaft mbH zur Antragstellung auf die Gewährung eines Kredits der EBRD. Kreditumfang – ca. 800 Mio. Rubel;
2. Begleitung der Antragstellung auf die Gewährung eines syndizierten Kredits bei größten international tätigen Banken. Kreditumfang – ca. 10 Mrd. Rubel;
3. Begleitung der Unterzeichnung von Kreditverträgen zwischen einer russischen Bank und ausländischen Banken (Commerzbank, Bre Bank, Dresdner Bank). Kreditumfang – ca. 12 Mrd. Rubel.

III. Investorensuche. Suche nach Gesellschaften, die Investitionen bedürfen

Mitarbeiter der Beratungsgesellschaft können einen Investor für eine Mittelstandgesellschaft, die Finanzmittel braucht, schnell finden (danach kann z.B. ein Joint Venture zwischen dem Eigentümer und dem Investoren gegründet werden).

Unsere Kollegen können auch unterbewertete sowie investitionsbedürftige Gesellschaften für ihre Präsentation an Investoren finden.

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Investitionen in einen Produzenten von Autokomponenten (Lieferungen an eines der neuen Autowerke in der Russischen Föderation). Gesamtinvestitionsumfang: ca. 50 Millionen Rubel;
2. Investitionen in einen Produzenten von Bearbeitungsinstrumenten (Lieferungen an große Industriebetriebe in Russland). Gesamtinvestitionsumfang – ca. 150 Millionen Rubel.

IV. Direktinvestitionsprojekte (Green- & Brownfield Investment Projects)

1) Komplette juristische Begleitung von Investitionsprojekten

Fachjuristen von Alexandrow & Partners sind an der erfolgreichen Verwirklichung von Investitionsprojekten zusammen mit Investoren interessiert. Deswegen bieten wir Paketdienstleistungen sowie komplette juristische Begleitung von einzelnen Projektstadien an.

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Begleitung der Errichtung eines Werks (Produktion von alternativen Energieanlagen), Zentraler Föderalbezirk. Gesamtumfang von Investitionen – ca. 5 Milliarden Rubel;
2. Begleitung der Errichtung der Fabrik eines koreanischen Haushaltsgeräteproduzenten im Gebiet Kaluga, Zentraler Föderalbezirk, Gesamtumfang von Investitionen – ca. 3,4 Milliarden Rubel;
3. Teilnahme an der Gründung eines Technoparks im Süden Moskaus (Zusammensetzung von Vereinbarungsentwürfen zwischen dem Developer und Investoren). Gesamtinvestitionsumfang – ca. 25 Milliarden Rubel.

2) Gründung von Holding Companies. Corporate Governance

Juristen der Investitionspraxis können Analyse durchführen und Empfehlungen nach der optimalen Struktur der Management Company eines Investitionsprojekts. Zusammensetzung von Gründungsdokumentation, Registrierung der juristischen Person sowie Eröffnung von Bankkonten, Registration bei staatlichen Behörden sowie Büroanmietung mit der Vergabe der Adresse für den Sitz der Gesellschaft – solche Dienstleistungen können wir unseren wohlhabenden Mandanten erweisen. Außerdem können die Corporate Governance Verfahren in den neu registrierten Gesellschaften sofort eingeführt werden – wir beraten gerne in allen Angelegenheiten und fertigen notwendige Dokumentation an.

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Registrierung einiger Gesellschaften in Moskau und in russischen Regionen im Auftrag eines VIP-Mandanten;
2. Optimierung von Corporate Governance Verfahren und Disclosure Verfahren in einer russischen Holding Company im Bezug auf bevorstehende Aktienplatzierung an der MICEX.

3) Erwerb aller notwendiger Lizenzen und Genehmigungen

Ein systematischer Angang zur Realisierung von Investitionsprojekten lässt uns zu, noch auf dem Vorbereitungsstadium eine Reihe notwendiger Genehmigungen und Lizenzen festzusetzen und notwendige Dokumentation zur deren Fertigstellung vorzubereiten.

4) Erhalten von Baugenehmigungen

Wir können unseren Mandanten bei der Überprüfung, Vorbereitung und Anfertigung notwendiger Dokumentation zum Erhalten von Baugenehmigungen Beistand leisten.

5) Gestaltung von Werkverträgen

Einen richtigen Vertragspartner zu wählen und einen sorgfältig überprüften Vertrag mit dem Auftragnehmer abzuschließen ist Kunst hochprofessionaler Verhandlungsteilnehmer, wenn der Mandant zusammen mit seinen Juristen handelt. Alexandrow & Partners haben eine umfangreiche Erfahrung und notwendige Muster, um Werkverträge und sonstige Begleitungsdokumente zu formulieren.

6) Einhaltung der Umweltschutzgesetzgebung

Besonders wichtig angesichts oft gewordener Forderungen Umweltschutzorgane zur Einhaltung der Umweltschutzgesetzgebung ist eine sorgfältige Analyse, Vorbereitung und ein voraussichtlicher Erhalt notwendiger Genehmigungen, Gutachten und sonstiger Dokumente der Umweltexpertise. Systematische Handlungen von Juristen können in solchen Fällen den Eigentümer von der Notwendigkeit freilassen, konstruktive Veränderungen in das Projekt einzutragen, werden Ausgaben ersparen und das Risiko von Strafen und Gerichtsklagen reduzieren.

7) Fragen der Arbeitsgesetzgebung

Auf dem Anfangs-, Zwischen- und Abschlussstadium der Verwirklichung eines Investitionsprojekts ist es notwendig, Arbeitsverhältnisse zwischen der Managing Company und einigen Kategorien von Angestellten zu strukturieren und zu ordnen. Juristen von Alexandrow & Partners haben eine reiche Erfahrung in Zusammensetzung von individuellen Arbeitsverträgen mit dem Management, Musterarbeitsverträgen verschiedener Arten mit einigen Kategorien der Arbeitnehmer, Dienstrichtlinien sowie Kollektivverträge gespeichert.

V. Juristische Begleitung von Asset Management Angelegenheiten

1) Investitionen von Geldmitteln in hochprofitable Aktiva

Die Rechtsanwaltsgesellschaft Alexandrow & Partners erweist Dienstleistungen zur Minimierung von Investorenrisiken beim Investieren in Immobilien, Wertpapiere, Kunstobjekte und sonstige hochprofitable Aktiva. Wir werden uns freuen, unseren Mandanten zu helfen, Ihr Vermögen zu vermehren und die Risiken, die auf dem Wege jedes Investors stehen, maximal zu reduzieren.

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Erwerb von Immobilien auf dem Territorium der Republik Abchasien (Erwerb von drei Wohnhäusern auf der Küste des Schwarzen Meeres, Preiswachstumspotential – ca. 2000 % innerhalb von 5-7 Jahren). Gesamtumfang von Investitionen – ca. 3 Millionen Rubel;
2. Erwerb eines Grundstückes neben der Neuriga-Autobahn (Gebiet Moskau), Preiswachstumspotential – ca. 100 % pro Jahr. Gesamtinvestitionsumfang – ca. 20 Millionen Rubel.

2) Angelegenheiten von Asset Management

Konservativer und aufmerksamer Arbeitsstil der Kollegen aus der Rechtsanwaltsgesellschaft Alexandrow & Partners lässt uns zu, bereits erworbene Aktiva zu verwalten, sie für Mandanten zu bewahren und im Interesse unserer Mandanten Zusatzeinkommen von der Vermietung zu erhalten.

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Verwaltung von Elitewohnungen in Moskau (Auswahl und Überprüfung von Mietern, Vermietung, Zusammensetzung und Abschließung notwendiger Verträge mit Mietern, Serviceunternehmen, richtige Zusammensetzung von Übergabeakten, Eigentumslisten usw.);
2. Wertpapiertransaktionen auf dem russischen Markt (Kauf und Verkauf von Wertpapieren nichtöffentlicher Gesellschaften im Interesse von Investoren).

3) Reduzierung von Risiken: alternative Investitionen

Im Rahmen der Verwaltung von Aktiva sind wir bereit, unsere Mandanten professionell über die Möglichkeiten der Minimisierung von Risiken durch alternative Investitionen zu beraten.

Ausgewählte Projekte aus der Praxis:

1. Änderung der Transaktionsstruktur für ein Mittelstandunternehmen (Auswahl eines mittelfristigen Investors anstelle eines Kreditantrags bei der Bank). Gesamtinvestitionsumfang: ca. 200 Millionen Rubel;
2. Änderung des Investitionsobjektes: Erwerb von Immobilien in russischen Regionen (schnell wachsender Immobilienmarkt in den Wolga-Städten) anstelle von Investitionen in Aktien größter russischer Gesellschaften in nah den Höhepunkten der Aktienkurse. Gesamtumfang der Investitionen: ca. 30 Millionen Rubel.