Слияния и поглощения (M&A). Корпоративные реструктуризации

Создание холдингов. Создание совместных предприятий. Приобретение компаний

Мы предлагаем клиентам комплексный пакет услуг:

  1. представление интересов клиентов на стороне продавца и на стороне покупателя,
  2. проведение комплексных юридических и финансовых проверок ( Due Diligence ) компаний- целей и активов,
  3. экспресс-оценка стоимости бизнеса,
  4. структурирование сделок, в том числе с учетом последних тенденций по деофшоризации российской экономики,
  5. составление акционерных соглашений (Shareholders Agreements), соглашений об осуществлении прав участников,
  6. составление проектов договоров, корпоративных одобрений, доверенностей, контроль подписания документов,
  7. реализации и закрытия сделок.

Примеры проектов:

  • Приобретение 50,1 % в УК иностранной компании (Jersey), владеющей 100 % долей в 2 казахских ТОО, имеющих лицензии на разведку и добычу золота на двух крупнейших месторождениях Северного Казахстана. Сумма сделки – 1,35 млрд. рублей;
  • Приобретение 51 % акций и опционного права на приобретение 49 % акций в уставном капитале лизинговой компании в Ярославской области в интересах крупнейшей российской лизинговой компании. Составление проекта соглашения акционеров для формализации договоренностей сторон и их реализации на этапе интеграции актива и проверки действительной рыночной стоимости после начала оперативного управления со стороны покупателя. Сумма сделки - более 400 млн. рублей;
  • Приобретение крупного оператора связи в Краснодарском крае (мини-холдинг из 4 компаний), сумма сделки около 350 млн. рублей. Комплексный DD (в т.ч. анализ оформления арендных прав и прав собственности на кабельную канализацию, офисное помещение, узлы связи и офисы продаж услуг компании в нескольких городах Краснодарского края, анализ структуры финансовых потоков в рамках мини-холдинга). Структурирование сделки, составление проектов договоров, закрытие сделки;

Продажа компаний

Предпродажная подготовка компаний: проверка, анализ и ликвидация имеющихся рисков в рамках актива, операционная оценка инвестиционной стоимости бизнеса, сбор и систематизация документации, подписание соглашений о конфиденциальности и неразглашении информации о компании-цели, организация передачи документов компании-цели представителям покупателя. Наши коллеги участвовали в процедурах структуризации сделок и в переговорах между акционерами компании-цели и потенциальными покупателями.

Пример проекта:

  • Продажа инвестору 100 % акций и векселей ОАО в Ставропольском крае - сумма сделки около 200 млн. рублей

Комплексные сделки со сложной структурой

Примеры проектов:

  • Приобретение оператора связи в РФ (г. Москва), США (г. Нью-Йорк) и Великобритании (г. Лондон) (мини-холдинг из 4 компаний). Общая сумма сделки – около 90 млн. рублей. Проведение комплексного DD (в т.ч. анализ оформления арендных прав на занимаемые помещения, размещение узлов связи);
  • Подготовка документации для регистрации совместного предприятия между немецким и двумя российскими участниками на территории России. Составление проекта соглашения акционеров по российскому праву, с учетом предварительных договоренностей сторон;
  • Подготовка и регистрация на Украине дочернего банка российской холдинговой группы (определение структуры проекта, состава акционеров, участие в составлении учредительных документов, подготовка документов для антимонопольного согласования и получения лицензий);

Корпоративные реструктуризации

Примеры проектов:

  • Анализ вариантов реструктуризации холдинговой группы (разведка и добыча драгоценных и цветных металлов) с учетом потенциального публичного размещения акций на бирже, а также потребности первоначального интенсивного контроля над руководством дочерних предприятий;
  • Подготовка к проведению перерегистрации дочернего общества (ООО) крупного немецкого автомобильного концерна (смена местонахождения, смена участников внутри группы холдинга, увеличение УК за счет взносов участника). Общий объем инвестиций: около 50 млн. рублей;

Создание холдингов

Примеры проектов:

  • Проработка и структурирование холдинговой компании – производителя альтернативных энергетических установок, Центральный Федеральный округ. Регистрация управляющей, производственной и сбытовой компании. Общий объем инвестиций – около 5 млрд. рублей.

Создание совместных предприятий

Примеры проектов:

  • Представление интересов российского холдинга по созданию российско-голландского СП в Ярославской области, объем совместных инвестиций в СП – около 75 млн. рублей.
  • Представление интересов российского холдинга по созданию российско-немецкого СП в Северо-Западном Федеральном Округе, объем инвестиций в СП – около 100 млн. рублей.

Создание внутрикорпоративных систем контроля (Compliance)

Примеры проектов:

  • Организация ранее не существовавшей системы Compliance (система внутреннего контроля) с целью инициативной проверки корпоративных обязательств холдинговой группы на предмет соответствия ранее принятым обязательствам перед финансовыми структурами (банки, МФК).

Корпоративное управление

Сотрудники "Александров и Партнеры" участвуют в работе органов управления компаний клиентов на позициях членов совета директоров (независимые директора), а также выполняют функции единоличного исполнительного органа.

Отладка